СССР, 1938 год. В купе поезда встречаются вор Сенька Пепел и капитан Красной армии Игорь Петров, которому грозит арест. Неожиданно перед красноармейцем открывается фантастический шанс избежать верной смерти: он меняется с Пеплом одеждой, документами...

Фильм о любви. О лейтенанте, который влюбился в молодую красивую жену полковника. Полковник живет между молотом и наковальней; у него две жены — старая, с довоенных лет, и молодая, которую он встретил на фронте и в которую влюбился без памяти....