История о Лаки — обычной городской девчонке, которая любит проводить время со своими друзьями и гулять по шумным улицам. Но неожиданно её жизнь меняется, когда отец решает переехать в пустыню для строительства железной дороги. Лаки вынуждена...

Уверенные, что опасность миновала, автоботы, тем не менее, оставляют на Земле небольшую группу защитников под руководством Оптимуса Прайма. Предосторожность оказывается не напрасной — три года спустя Мегатрон объявляется снова и приносит с собой...