Профессор Макнэйл отправляет своих студентов в горы на экспедицию, чтобы найти доказательства того, что в лес сбрасывают токсичные отходы. Но, в итоге, на ребят нападает рой гигантских плотоядных личинок....

В руки ученых попало секретное оружие инопланетян — убийственная плесень. В процессе ужасов, ее смертоносные споры, случайно, распыляются, заражая всё, на что осядут. Теперь задача ученых выжить самим и не допустить ее распространения за пределы...