Четверо подростков и один маленький мальчик Джои решают провести ночь в карнавальном поезде — призраке на ярмарке. Они даже не подозревали, что обезображенный сын оператора карусели впал в ярость из — за отказа гадалки вернуть ему деньги и убил ее....